隋末，寇仲（陳國坤飾）和徐子陵（方中信飾）是一群整天無所事事的惡霸。雖然兩人是相親相愛的好兄弟，但個性卻截然相反。郭章頭腦敏捷，個性溫和。個性多變，但徐繼陵忠誠老實，喜歡無憂無慮、平靜的生活。有一天，兩人毫無防備地偷走了一本珍本《不朽秘書》，殊不知這本小書卻是天下人都在爭奪的秘籍。高章、朱繼嶺因此受到迫害。於文華吉（於勇飾）等人緊跟在後。生死關頭，高章被半路殺出的神秘少女付君馬（徐茵飾）所救。後來，傅君馬為了保護兩人而死。高章和徐繼陵被激怒，決心苦練武功，為付君馬報仇。